我們處在一個(gè)人人都呼吁創(chuàng)業(yè)的時(shí)代。既然我們想創(chuàng)業(yè)，我們要遇到的第一個(gè)問(wèn)題是注冊(cè)公司.多大的公司適合注冊(cè)？
有人說(shuō)現(xiàn)在法律上已經(jīng)實(shí)行認(rèn)購(gòu)制了。想什么時(shí)候交錢就什么時(shí)候交錢，數(shù)字隨便寫。為了面子，為了向別人證明自己的“實(shí)力”，寫一個(gè)盡可能大的數(shù)字，1000萬(wàn)，5000萬(wàn)甚至1億，2億等等。
也有人說(shuō)注冊(cè)資本是股東最大的責(zé)任，應(yīng)該越少越好，越少越好。國(guó)家已經(jīng)取消了最低出資額的限制，所以如果你能拿到1塊錢，就不需要1.2塊錢了。
不同的觀點(diǎn)各有各的道理，創(chuàng)業(yè)者往往會(huì)陷入迷茫。
是注冊(cè)資本越高越好，還是越低越好？
設(shè)定注冊(cè)資本時(shí)應(yīng)考慮哪些因素？
名詞解釋：注冊(cè)資本
注冊(cè)資本又稱法定資本，是指公司制度章程規(guī)定的全體股東或者發(fā)起人認(rèn)繳的出資額或者股本總額，并依法向公司登記機(jī)關(guān)登記。
注冊(cè)資本是股東根據(jù)國(guó)家法律承擔(dān)有限責(zé)任的承諾。當(dāng)公司資產(chǎn)不足以清償公司債務(wù)時(shí)，股東有義務(wù)按照承諾的注冊(cè)資本清償剩余債務(wù)。(原公司法：有限責(zé)任公司股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。)
很少有人能理解這種說(shuō)法。讓我用白話翻譯一下：這是你在注冊(cè)公司.時(shí)需要在營(yíng)業(yè)執(zhí)照上出示的號(hào)碼
那么營(yíng)業(yè)執(zhí)照上的這個(gè)號(hào)碼有什么用呢？對(duì)別人來(lái)說(shuō)，就是看你有沒(méi)有實(shí)力(能力)和他玩；對(duì)你自己來(lái)說(shuō)，這是你對(duì)自己成立的公司最大的責(zé)任。
“注冊(cè)資本越大越好”是個(gè)坑。
新公司法修改后，注冊(cè)資本改為認(rèn)繳制，不需要實(shí)收和驗(yàn)資，注冊(cè)資本可以在承諾的長(zhǎng)期限內(nèi)繳到位，這讓很多自然人創(chuàng)業(yè)者覺(jué)得：反正這個(gè)錢隨時(shí)可以繳，更大的注冊(cè)資本可以讓公司顯得獨(dú)特的實(shí)力和獨(dú)特的面目。所以注冊(cè)資金500萬(wàn)起步，1000萬(wàn)甚至上千萬(wàn)的公司很常見(jiàn)，但他們不知道這些自然人創(chuàng)業(yè)者是在給自己挖坑。
因?yàn)閯?chuàng)業(yè)者可能誤解了認(rèn)繳的意思，認(rèn)繳不是不繳，而是當(dāng)期沒(méi)有全部實(shí)際繳納也可以使用，但這筆錢遲早要補(bǔ)上，萬(wàn)一公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程中出現(xiàn)糾紛，導(dǎo)致訴訟賠償，法院會(huì)追回你認(rèn)繳的資本。認(rèn)購(gòu)金額是您必須承擔(dān)責(zé)任的金額。
我聽(tīng)過(guò)一個(gè)關(guān)于創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)的小例子：合伙人認(rèn)為注冊(cè)資本越大越有闖勁，也給人一種實(shí)力和面子的感覺(jué)。創(chuàng)業(yè)公司開(kāi)始創(chuàng)業(yè)融資前，做了1000萬(wàn)的資金注冊(cè)。后來(lái)某機(jī)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)投資500萬(wàn)占增資10%，資本注冊(cè)增加到1100萬(wàn)。此時(shí)VC認(rèn)繳100萬(wàn)，實(shí)繳500萬(wàn)，初始合伙人的1000萬(wàn)。
個(gè)人創(chuàng)業(yè)也是草根，除了好的想法和自我感覺(jué)的技術(shù)，其他都是帶著夢(mèng)想離開(kāi)的；幾個(gè)合伙人天天發(fā)愁，這1000萬(wàn)貢獻(xiàn)怎么解決？真的給自己挖了一個(gè)超級(jí)大坑。
注冊(cè)資本應(yīng)該有多大，其實(shí)就像寫文章一樣，沒(méi)有一個(gè)統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)可以參照，需要根據(jù)不同情況具體分析。合作方是否有錢，是否要吸引外部股權(quán)投資，是否有政府監(jiān)管和前后審批，是否達(dá)到客戶的投標(biāo)門檻等。這些都是需要考慮的因素。
只有當(dāng)公司好的時(shí)候
答：首先要明確一點(diǎn)，區(qū)別不大，只是法律責(zé)任不同。《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。你能想寫多少就寫多少嗎？其實(shí)只要你愿意冒這個(gè)風(fēng)險(xiǎn)，就可以隨便寫，有前置和后置審批要求的行業(yè)除外。
2.注冊(cè)資本和納稅有關(guān)系嗎？
答：注冊(cè)資本與納稅無(wú)關(guān)。注冊(cè)資本決定了股東的法律責(zé)任，按照國(guó)家稅法的規(guī)定，根據(jù)公司的營(yíng)業(yè)額和利潤(rùn)等指標(biāo)計(jì)算納稅。如果有什么聯(lián)系的話，那就是注冊(cè)資本要交印花稅。
3.注冊(cè)資本和實(shí)收資本有什么區(qū)別？
答：注冊(cè)資本是公司法的概念，實(shí)收資本是會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中的概念。公司法規(guī)定注冊(cè)資本可以認(rèn)繳，但只有股東實(shí)際繳納的注冊(cè)資本(注冊(cè)資本)才能在會(huì)計(jì)上確認(rèn)為“實(shí)收資本”。
4.最低注冊(cè)資本是多少？最大可能是多少？
答：《公司法》取消了注冊(cè)資本認(rèn)繳的最低限額。理論上“一元公司”是可以存在的，沒(méi)有最高金額的限制。
5.注冊(cè)資本和企業(yè)規(guī)模有什么關(guān)系？
答：沒(méi)多大關(guān)系。你注冊(cè)了10萬(wàn)
公司，企業(yè)規(guī)模也可以做到1000萬(wàn)；注冊(cè)個(gè)500萬(wàn)的公司，也有可能經(jīng)營(yíng)成50萬(wàn)的虧損企業(yè)。◆登記注冊(cè)資本要考慮的因素
寫了這么多，那么到底注冊(cè)資本整多少比較適合呢？個(gè)人建議一定要匹配好自己當(dāng)期資金能力或可預(yù)期資金能力，同時(shí)要考慮一下因素：
1、考慮行業(yè)需求和政府部門前置、后置審批規(guī)定。
有些行業(yè)（如房地產(chǎn)業(yè)）需要前期投資較大或者經(jīng)營(yíng)過(guò)程中現(xiàn)金流較大的，那么注冊(cè)資本要相對(duì)多一些，反之，注冊(cè)資本就可以少一些。
如果所從事的行業(yè)有政府部門規(guī)定的前置、后置審批，一定要注意注冊(cè)資本的金額大小要符合審批要求，比如你要做全國(guó)性的SP（比如短信代理），注冊(cè)資本就要求1000萬(wàn)以上。
2、考慮未來(lái)面對(duì)的客戶及經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)
有些公司面對(duì)的客戶可能是大企業(yè)或政府，這種情況下通常大企業(yè)或政府采購(gòu)都需要公開(kāi)招標(biāo)，一般會(huì)要求投標(biāo)單位的注冊(cè)資本不少于某個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，如不低于100萬(wàn)元、
經(jīng)常看到此類企業(yè)注冊(cè)資本設(shè)為101萬(wàn)、1001萬(wàn)等。而有些企業(yè)的客戶更多的是面對(duì)個(gè)人、散戶和中小企業(yè)，這時(shí)注冊(cè)資本對(duì)于經(jīng)營(yíng)顯得不那么重要！。
3、考慮項(xiàng)目投資額的大小及外部股權(quán)融資的需求
如果是個(gè)小項(xiàng)目，并且也不涉及后期的風(fēng)投股權(quán)融資，這種情況比較簡(jiǎn)單：注冊(cè)資本就設(shè)為你的最大投資額可以了。例如：A、B合伙成立一家公司，A出錢，投入10萬(wàn)元占40%，B更多的出力，投入6萬(wàn)元占60%。此情形下建議注冊(cè)資本設(shè)為10萬(wàn)元，這樣A認(rèn)繳4萬(wàn)實(shí)繳10萬(wàn)，B認(rèn)繳6萬(wàn)實(shí)繳6萬(wàn)。
如果創(chuàng)始合伙人自有資金不足，并且預(yù)期也需要一輪一輪的外部風(fēng)投股權(quán)融資，這種情況建議要根據(jù)創(chuàng)始人的自身實(shí)際資金實(shí)力設(shè)置注冊(cè)資本，務(wù)必注意千萬(wàn)不可追求較大的注冊(cè)資本。
◆現(xiàn)行法律法規(guī)
《公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定》
第二條
有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。股份有限公司采取募集設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的實(shí)收股本總額。法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定規(guī)定公司注冊(cè)資本實(shí)行實(shí)繳的，注冊(cè)資本為股東或者發(fā)起人實(shí)繳的出資額或者實(shí)收股本總額。
第五條
股東或者發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。股東或者發(fā)起人不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。
第八條
股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)以自己的名義出資。
第九條
公司的注冊(cè)資本由公司章程規(guī)定，登記機(jī)關(guān)按照公司章程規(guī)定予以登記。以募集方式設(shè)立的股份有限公司的注冊(cè)資本應(yīng)當(dāng)經(jīng)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資。公司注冊(cè)資本發(fā)生變化，應(yīng)當(dāng)修改公司章程并向公司登記機(jī)關(guān)依法申請(qǐng)辦理變更登記。
◆《公司法》
第三條
公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。（由于所有股份公司均須是負(fù)擔(dān)有限責(zé)任的有限公司（但并非所有有限公司都是股份公司），所以一般合稱“股份有限公司”。）
第二十四條、第七十八條
有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立。設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。
第四十四條、第一百零八條
有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為三人至十三人；股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為五人至十九人。
第五十八條
一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。（一人有限責(zé)任公司，是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。）
第六十二條
一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。