一、新公司法存量公司注冊資金實繳政策最新規(guī)定

2024年2月6日，市場監(jiān)管總局網(wǎng)站刊發(fā)“關(guān)于公開征求《國務(wù)院關(guān)于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定（征求意見稿）》意見的公告”。

這里先說明一下，這個文件它只是一個征求意見稿，并沒有最終定稿，但是據(jù)以往的經(jīng)驗，一般來講，征求意見稿如果沒有特殊情況的話，后續(xù)一般不會做大的調(diào)整，基本上就是按照這個方向來了。

征求意見稿明確對新《公司法》 中規(guī)定公司應(yīng)在設(shè)立后五年內(nèi)實繳完畢注冊資本進(jìn)行了細(xì)化：

1、新公司法施行前設(shè)立的存量公司設(shè)置三年過渡期，過渡期自2024年7月1日起至2027年6月30日止。有限責(zé)任公司可以在過渡期內(nèi)將出資期限調(diào)至五年以內(nèi)，2032年6月30日前完成出資即符合要求。

2、公司法施行前設(shè)立的有限責(zé)任公司自2027年7月1日起剩余出資期限不足五年的，無需調(diào)整出資期限。

3、公司法施行前設(shè)立的股份有限公司應(yīng)當(dāng)在三年過渡期內(nèi)，繳足認(rèn)購股份的股款。

二、存量公司是什么意思？

存量公司指的是在一定時期內(nèi)，其資產(chǎn)、負(fù)債、收入、利潤等財務(wù)指標(biāo)都處于穩(wěn)定狀態(tài)，且已經(jīng)穩(wěn)定運(yùn)行滿一年及以上的企業(yè)。這些公司通常是在特定區(qū)域內(nèi)已有的企業(yè)，與新增企業(yè)（增量企業(yè)）相對應(yīng)。

大白話解釋就是，存量公司就是指那些已經(jīng)存在了一段時間（比如一年或更久），并且它們的生意、財務(wù)情況等都比較穩(wěn)定的企業(yè)。這些公司不是最近才開的新公司，而是在某個地方已經(jīng)經(jīng)營了一段時間的老公司。

相對于那些新成立的公司（我們常常稱之為“新增公司”或“增量公司”），存量公司的運(yùn)營和財務(wù)狀況通常都比較成熟和穩(wěn)定。

舉個例子：

海南YY餐飲有限公司，是在2015年成立的，專門提供餐飲服務(wù)。由于其在新《公司法》實施前已經(jīng)存在，因此它也被視為一個存量公司，并需要按照新法規(guī)進(jìn)行必要的調(diào)整。

三、新公司法存量公司實繳過渡期是多久？

對于2024年7月1號前成立的老公司，會設(shè)置一個三年的過渡期，也就是說從2024年7月1號到2027年的6月30號。

怎么個過渡法？你可以在過渡期限內(nèi)，把你的出資期限調(diào)整到5年以內(nèi)，也就是說最晚2032年6月30號之前，完成出資要求即可，那就是3+5，你有8年的時間出資到位就可以了。

比新公司還要多三年，這樣老公司就不需要那么匆忙了，也不用著急減資了。而且對于出資期限30年以上，出資數(shù)額超過10個億的公司，將被納入異常的研判范圍；會組織評估，經(jīng)省級市場監(jiān)管部門同意，要求6個月內(nèi)進(jìn)行調(diào)整出資期限，出資數(shù)額應(yīng)該調(diào)整到合理范圍。

那就說明那些出資額過高的公司，未來就不存在了。比如海南前段時間，成立了4家高達(dá)9500億歐元的公司，肯定要被改掉了。

四、新公司法存量公司最長實繳是多少年？

征求意見稿明確對《公司法》施行前設(shè)立的存量公司設(shè)置三年過渡期，過渡期自2024年7月1日起至2027年6月30日止。有限責(zé)任公司可以在過渡期內(nèi)將出資期限調(diào)至五年以內(nèi)，2032年6月30日前完成出資即符合要求。

3年過渡，再加5年實繳，也就是說我們最長還有8年的時間來繳納。

注意，這里面有兩個時間點(diǎn)，一個是3年之內(nèi)，一個是5年之內(nèi)，分別是什么含義呢？

三年是過渡期，在過渡期內(nèi)將出資期限調(diào)整至五年以內(nèi)，那么這個是怎么調(diào)整的呢？其實，就是修改公司章程，因為我們的認(rèn)繳注冊的期限，都是寫在公司章程里的，以前咱們在注冊的時候一般都會寫很長，得寫個20年，30年、50年，對吧？

現(xiàn)在要求你得在2027年6月30日之前，去改一下公司章程。但是改章程，并不是意味著立即實繳，是基于你修改章程的那個時間點(diǎn)，在額外增加5年的過渡期。最晚，可以在2032年6月30日前完成實繳，完成出資即可。

今年是2024年，到2032年還有8年的時間，也就是說我們最長還有8年的時間來繳納。不過，想要實現(xiàn)8年的最長周期，得根據(jù)這個政策得卡一個時間點(diǎn)，就是你得在2027年6月30號那天去修改公司章程，就是不要太早去調(diào)整，而是拖到最后面再去調(diào)整，這樣你就可以最長有8年的時間來繳納。

如果你早早去改了，那就不到8年。到不了8年，但至少也是5年以后了。所以，甭管你以前的注冊資金期限寫的是多久，相當(dāng)于再給你5~8年的時間來過渡，這個是不是已經(jīng)非常寬松了。

不過，關(guān)于注冊資本實繳的執(zhí)行細(xì)則還有一點(diǎn)要注意，就是異常情況的規(guī)定：

征求意見稿將出資期限30年以上、出資數(shù)額10億元的公司納入是否屬于異常的研判范圍，公司登記機(jī)關(guān)可以組織專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估，或者會同相關(guān)部門進(jìn)行綜合研判，經(jīng)省級市場監(jiān)管部門同意，要求其6個月內(nèi)進(jìn)行調(diào)整，出資期限、出資數(shù)額應(yīng)當(dāng)調(diào)整至合理范圍。此外，針對可能出現(xiàn)的減資需求，應(yīng)當(dāng)優(yōu)化調(diào)整出資期限、出資數(shù)額的流程和材料，提升網(wǎng)上辦理便利化水平。

異常情況是什么意思？這里面列了兩個數(shù)字，出資期限30年以上，或者出資數(shù)額10億元的公司，這個屬于異常情況。需要在6個月之內(nèi)進(jìn)行調(diào)整，也就是說剛剛說的那個三年的過渡期，它并不是適用于所有的公司。如果你的認(rèn)繳期限寫的太長，或者金額太大，屬于異常情況。你就得在6個月之內(nèi)調(diào)整，不是三年內(nèi)調(diào)整。

這兩個數(shù)字，10億元，小博相信大部分公司應(yīng)該都不會寫那么高，但是出資期限30年以上，這個我估計不少公司都寫的超過30年了。

以前有很多公司，在注冊的時候，他的出資期限寫的可不是20年、30年，他寫的是50年，99年，甚至寫長期。就是因為有些地方，它確實沒有限制，你可以寫很長。那么如果寫的超過30年以上，那么公司登記機(jī)關(guān)，也就是市場監(jiān)督管理部門，就可以要求你在6個月之內(nèi)進(jìn)行調(diào)整。

各位老板可以去看一下你的公司章程，看看公司章程里邊寫的那個認(rèn)繳期限是多久，如果超過30年，那就得6個月之內(nèi)去改。當(dāng)然，改完之后，還是再加個5年，并不是說6個月之內(nèi)就得繳完。這也是對一些異常情況的一些特殊處理。說白了，就是針對以前的一些亂象，需要做一個糾偏，這個小博覺得非常合理。

另外，這個后半段還提到，針對可能出現(xiàn)的減資需求，應(yīng)當(dāng)優(yōu)化調(diào)整出資期限，出資數(shù)額的流程和材料，提升網(wǎng)上辦理便利化水平。

五、新公司法下，老公司怎么減資？

征求意見稿第三條明確提出設(shè)置三年過渡期，即自2024年7月1日至2027年6月30日。公司法施行前設(shè)立的有限責(zé)任公司自2027年7月1日起剩余出資期限不足五年的，無需調(diào)整出資期限；剩余出資期限超過五年的，應(yīng)當(dāng)在過渡期內(nèi)將剩余出資期限調(diào)整至五年內(nèi)。

另一方面，存量公司可以自行通過減資程序完成減資工作，國務(wù)院也可以在具體實施細(xì)則中制定專門的公司減資程序或注銷程序，減少適用一般減資程序或注銷程序的適用成本。對此，征求意見稿第五條正是明確對于符合一定條件的公司，可以由公司通過公示系統(tǒng)向社會公示20日，公示期間無異議的，公司可以辦理減資手續(xù)。

大概意思就是說，為了方便大家減資，市監(jiān)總局也說了，如果減少注冊資金，但不減少實繳出資的話，同時又滿足幾個條件，可以走簡易減資程序。不需要編什么資產(chǎn)負(fù)債表，不需要公告45天，只需要20天就可以。否則，咱們4800多萬家公司都走減資程序，這工作量得多大呀。

走簡易減資程序要滿哪些條件？比如說你在公示期內(nèi)，你的債主并沒有提出異議；未結(jié)清的債務(wù)，也不低于公司已經(jīng)實繳的出資；全體股東承諾，對減資前的公司債務(wù)，在原有認(rèn)繳出資的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任；以及全體董事，承諾不損害公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力，都可以做簡易減資處理。

不過，我們中國中小企業(yè)的平均壽命只有2.5年，其中活到5年的企業(yè)，據(jù)統(tǒng)計只有可憐的7%。那就說明在8年內(nèi)，我們93%以上的公司，不需要做任何動作。

但是，你要特別注意，如果在減資過程，也有可能要納稅的，比如你注冊資金減到凈產(chǎn)以下，或者減實交出資，或者非同比例減資，這種情況不僅收點(diǎn)印花稅那么簡單，還會收你20%的個人所得稅。所以不要輕易去減資，如果確實要減資，一定要提前籌劃好，再去做減資處理。

總之，2024年7月1日新公司法正式施行之前設(shè)立的存量公司，且出資期限超過5年的，或注冊資本數(shù)額過高的，那么公司有3年的過渡期修改出資期限和減資，但是最長的出資期限不得超過2032年6月30日，即公司最長的出資期限為3+5。

不過，值得一提的是，上面的解讀的僅供參考，因為目前還只是一個征求意見稿，還沒最終定下來，如果后續(xù)確定下來了，小博也會第一時間給大家去再做一次詳細(xì)的解讀。