一、新公司法存量公司注冊(cè)資金實(shí)繳政策最新規(guī)定

2024年2月6日，市場(chǎng)監(jiān)管總局網(wǎng)站刊發(fā)“關(guān)于公開(kāi)征求《國(guó)務(wù)院關(guān)于實(shí)施〈中華人民共和國(guó)公司法〉注冊(cè)資本登記管理制度的規(guī)定（征求意見(jiàn)稿）》意見(jiàn)的公告”。

這里先說(shuō)明一下，這個(gè)文件它只是一個(gè)征求意見(jiàn)稿，并沒(méi)有最終定稿，但是據(jù)以往的經(jīng)驗(yàn)，一般來(lái)講，征求意見(jiàn)稿如果沒(méi)有特殊情況的話，后續(xù)一般不會(huì)做大的調(diào)整，基本上就是按照這個(gè)方向來(lái)了。

征求意見(jiàn)稿明確對(duì)新《公司法》 中規(guī)定公司應(yīng)在設(shè)立后五年內(nèi)實(shí)繳完畢注冊(cè)資本進(jìn)行了細(xì)化：

1、新公司法施行前設(shè)立的存量公司設(shè)置三年過(guò)渡期，過(guò)渡期自2024年7月1日起至2027年6月30日止。有限責(zé)任公司可以在過(guò)渡期內(nèi)將出資期限調(diào)至五年以內(nèi)，2032年6月30日前完成出資即符合要求。

2、公司法施行前設(shè)立的有限責(zé)任公司自2027年7月1日起剩余出資期限不足五年的，無(wú)需調(diào)整出資期限。

3、公司法施行前設(shè)立的股份有限公司應(yīng)當(dāng)在三年過(guò)渡期內(nèi)，繳足認(rèn)購(gòu)股份的股款。

二、存量公司是什么意思？

存量公司指的是在一定時(shí)期內(nèi)，其資產(chǎn)、負(fù)債、收入、利潤(rùn)等財(cái)務(wù)指標(biāo)都處于穩(wěn)定狀態(tài)，且已經(jīng)穩(wěn)定運(yùn)行滿一年及以上的企業(yè)。這些公司通常是在特定區(qū)域內(nèi)已有的企業(yè)，與新增企業(yè)（增量企業(yè)）相對(duì)應(yīng)。

大白話解釋就是，存量公司就是指那些已經(jīng)存在了一段時(shí)間（比如一年或更久），并且它們的生意、財(cái)務(wù)情況等都比較穩(wěn)定的企業(yè)。這些公司不是最近才開(kāi)的新公司，而是在某個(gè)地方已經(jīng)經(jīng)營(yíng)了一段時(shí)間的老公司。

相對(duì)于那些新成立的公司（我們常常稱之為“新增公司”或“增量公司”），存量公司的運(yùn)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況通常都比較成熟和穩(wěn)定。

舉個(gè)例子：

海南YY餐飲有限公司，是在2015年成立的，專門(mén)提供餐飲服務(wù)。由于其在新《公司法》實(shí)施前已經(jīng)存在，因此它也被視為一個(gè)存量公司，并需要按照新法規(guī)進(jìn)行必要的調(diào)整。

三、新公司法存量公司實(shí)繳過(guò)渡期是多久？

對(duì)于2024年7月1號(hào)前成立的老公司，會(huì)設(shè)置一個(gè)三年的過(guò)渡期，也就是說(shuō)從2024年7月1號(hào)到2027年的6月30號(hào)。

怎么個(gè)過(guò)渡法？你可以在過(guò)渡期限內(nèi)，把你的出資期限調(diào)整到5年以內(nèi)，也就是說(shuō)最晚2032年6月30號(hào)之前，完成出資要求即可，那就是3+5，你有8年的時(shí)間出資到位就可以了。

比新公司還要多三年，這樣老公司就不需要那么匆忙了，也不用著急減資了。而且對(duì)于出資期限30年以上，出資數(shù)額超過(guò)10個(gè)億的公司，將被納入異常的研判范圍；會(huì)組織評(píng)估，經(jīng)省級(jí)市場(chǎng)監(jiān)管部門(mén)同意，要求6個(gè)月內(nèi)進(jìn)行調(diào)整出資期限，出資數(shù)額應(yīng)該調(diào)整到合理范圍。

那就說(shuō)明那些出資額過(guò)高的公司，未來(lái)就不存在了。比如海南前段時(shí)間，成立了4家高達(dá)9500億歐元的公司，肯定要被改掉了。

四、新公司法存量公司最長(zhǎng)實(shí)繳是多少年？

征求意見(jiàn)稿明確對(duì)《公司法》施行前設(shè)立的存量公司設(shè)置三年過(guò)渡期，過(guò)渡期自2024年7月1日起至2027年6月30日止。有限責(zé)任公司可以在過(guò)渡期內(nèi)將出資期限調(diào)至五年以內(nèi)，2032年6月30日前完成出資即符合要求。

3年過(guò)渡，再加5年實(shí)繳，也就是說(shuō)我們最長(zhǎng)還有8年的時(shí)間來(lái)繳納。

注意，這里面有兩個(gè)時(shí)間點(diǎn)，一個(gè)是3年之內(nèi)，一個(gè)是5年之內(nèi)，分別是什么含義呢？

三年是過(guò)渡期，在過(guò)渡期內(nèi)將出資期限調(diào)整至五年以內(nèi)，那么這個(gè)是怎么調(diào)整的呢？其實(shí)，就是修改公司章程，因?yàn)槲覀兊恼J(rèn)繳注冊(cè)的期限，都是寫(xiě)在公司章程里的，以前咱們?cè)谧?cè)的時(shí)候一般都會(huì)寫(xiě)很長(zhǎng)，得寫(xiě)個(gè)20年，30年、50年，對(duì)吧？

現(xiàn)在要求你得在2027年6月30日之前，去改一下公司章程。但是改章程，并不是意味著立即實(shí)繳，是基于你修改章程的那個(gè)時(shí)間點(diǎn)，在額外增加5年的過(guò)渡期。最晚，可以在2032年6月30日前完成實(shí)繳，完成出資即可。

今年是2024年，到2032年還有8年的時(shí)間，也就是說(shuō)我們最長(zhǎng)還有8年的時(shí)間來(lái)繳納。不過(guò)，想要實(shí)現(xiàn)8年的最長(zhǎng)周期，得根據(jù)這個(gè)政策得卡一個(gè)時(shí)間點(diǎn)，就是你得在2027年6月30號(hào)那天去修改公司章程，就是不要太早去調(diào)整，而是拖到最后面再去調(diào)整，這樣你就可以最長(zhǎng)有8年的時(shí)間來(lái)繳納。

如果你早早去改了，那就不到8年。到不了8年，但至少也是5年以后了。所以，甭管你以前的注冊(cè)資金期限寫(xiě)的是多久，相當(dāng)于再給你5~8年的時(shí)間來(lái)過(guò)渡，這個(gè)是不是已經(jīng)非常寬松了。

不過(guò)，關(guān)于注冊(cè)資本實(shí)繳的執(zhí)行細(xì)則還有一點(diǎn)要注意，就是異常情況的規(guī)定：

征求意見(jiàn)稿將出資期限30年以上、出資數(shù)額10億元的公司納入是否屬于異常的研判范圍，公司登記機(jī)關(guān)可以組織專業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估，或者會(huì)同相關(guān)部門(mén)進(jìn)行綜合研判，經(jīng)省級(jí)市場(chǎng)監(jiān)管部門(mén)同意，要求其6個(gè)月內(nèi)進(jìn)行調(diào)整，出資期限、出資數(shù)額應(yīng)當(dāng)調(diào)整至合理范圍。此外，針對(duì)可能出現(xiàn)的減資需求，應(yīng)當(dāng)優(yōu)化調(diào)整出資期限、出資數(shù)額的流程和材料，提升網(wǎng)上辦理便利化水平。

異常情況是什么意思？這里面列了兩個(gè)數(shù)字，出資期限30年以上，或者出資數(shù)額10億元的公司，這個(gè)屬于異常情況。需要在6個(gè)月之內(nèi)進(jìn)行調(diào)整，也就是說(shuō)剛剛說(shuō)的那個(gè)三年的過(guò)渡期，它并不是適用于所有的公司。如果你的認(rèn)繳期限寫(xiě)的太長(zhǎng)，或者金額太大，屬于異常情況。你就得在6個(gè)月之內(nèi)調(diào)整，不是三年內(nèi)調(diào)整。

這兩個(gè)數(shù)字，10億元，小博相信大部分公司應(yīng)該都不會(huì)寫(xiě)那么高，但是出資期限30年以上，這個(gè)我估計(jì)不少公司都寫(xiě)的超過(guò)30年了。

以前有很多公司，在注冊(cè)的時(shí)候，他的出資期限寫(xiě)的可不是20年、30年，他寫(xiě)的是50年，99年，甚至寫(xiě)長(zhǎng)期。就是因?yàn)橛行┑胤?，它確實(shí)沒(méi)有限制，你可以寫(xiě)很長(zhǎng)。那么如果寫(xiě)的超過(guò)30年以上，那么公司登記機(jī)關(guān)，也就是市場(chǎng)監(jiān)督管理部門(mén)，就可以要求你在6個(gè)月之內(nèi)進(jìn)行調(diào)整。

各位老板可以去看一下你的公司章程，看看公司章程里邊寫(xiě)的那個(gè)認(rèn)繳期限是多久，如果超過(guò)30年，那就得6個(gè)月之內(nèi)去改。當(dāng)然，改完之后，還是再加個(gè)5年，并不是說(shuō)6個(gè)月之內(nèi)就得繳完。這也是對(duì)一些異常情況的一些特殊處理。說(shuō)白了，就是針對(duì)以前的一些亂象，需要做一個(gè)糾偏，這個(gè)小博覺(jué)得非常合理。

另外，這個(gè)后半段還提到，針對(duì)可能出現(xiàn)的減資需求，應(yīng)當(dāng)優(yōu)化調(diào)整出資期限，出資數(shù)額的流程和材料，提升網(wǎng)上辦理便利化水平。

五、新公司法下，老公司怎么減資？

征求意見(jiàn)稿第三條明確提出設(shè)置三年過(guò)渡期，即自2024年7月1日至2027年6月30日。公司法施行前設(shè)立的有限責(zé)任公司自2027年7月1日起剩余出資期限不足五年的，無(wú)需調(diào)整出資期限；剩余出資期限超過(guò)五年的，應(yīng)當(dāng)在過(guò)渡期內(nèi)將剩余出資期限調(diào)整至五年內(nèi)。

另一方面，存量公司可以自行通過(guò)減資程序完成減資工作，國(guó)務(wù)院也可以在具體實(shí)施細(xì)則中制定專門(mén)的公司減資程序或注銷程序，減少適用一般減資程序或注銷程序的適用成本。對(duì)此，征求意見(jiàn)稿第五條正是明確對(duì)于符合一定條件的公司，可以由公司通過(guò)公示系統(tǒng)向社會(huì)公示20日，公示期間無(wú)異議的，公司可以辦理減資手續(xù)。

大概意思就是說(shuō)，為了方便大家減資，市監(jiān)總局也說(shuō)了，如果減少注冊(cè)資金，但不減少實(shí)繳出資的話，同時(shí)又滿足幾個(gè)條件，可以走簡(jiǎn)易減資程序。不需要編什么資產(chǎn)負(fù)債表，不需要公告45天，只需要20天就可以。否則，咱們4800多萬(wàn)家公司都走減資程序，這工作量得多大呀。

走簡(jiǎn)易減資程序要滿哪些條件？比如說(shuō)你在公示期內(nèi)，你的債主并沒(méi)有提出異議；未結(jié)清的債務(wù)，也不低于公司已經(jīng)實(shí)繳的出資；全體股東承諾，對(duì)減資前的公司債務(wù)，在原有認(rèn)繳出資的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任；以及全體董事，承諾不損害公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，都可以做簡(jiǎn)易減資處理。

不過(guò)，我們中國(guó)中小企業(yè)的平均壽命只有2.5年，其中活到5年的企業(yè)，據(jù)統(tǒng)計(jì)只有可憐的7%。那就說(shuō)明在8年內(nèi)，我們93%以上的公司，不需要做任何動(dòng)作。

但是，你要特別注意，如果在減資過(guò)程，也有可能要納稅的，比如你注冊(cè)資金減到凈產(chǎn)以下，或者減實(shí)交出資，或者非同比例減資，這種情況不僅收點(diǎn)印花稅那么簡(jiǎn)單，還會(huì)收你20%的個(gè)人所得稅。所以不要輕易去減資，如果確實(shí)要減資，一定要提前籌劃好，再去做減資處理。

總之，2024年7月1日新公司法正式施行之前設(shè)立的存量公司，且出資期限超過(guò)5年的，或注冊(cè)資本數(shù)額過(guò)高的，那么公司有3年的過(guò)渡期修改出資期限和減資，但是最長(zhǎng)的出資期限不得超過(guò)2032年6月30日，即公司最長(zhǎng)的出資期限為3+5。

不過(guò)，值得一提的是，上面的解讀的僅供參考，因?yàn)槟壳斑€只是一個(gè)征求意見(jiàn)稿，還沒(méi)最終定下來(lái)，如果后續(xù)確定下來(lái)了，小博也會(huì)第一時(shí)間給大家去再做一次詳細(xì)的解讀。