一、 概念

換股是股權支付方式的一種。收購方以本公司或相關公司股票（股權）作為收購對價支付給目標公司股東的收購支付方式。其中，換股比例取決于雙方對兩公司價值的認定，通常以每股實際凈資產確定比例。換股的具體形式有：

1、 收購公司直接以本公司發(fā)行的新股向目標公司股東換取股票（股權）。

2、 以現金為中介的股權支付。即收購公司先用現金從目標公司股東手中購入股票（股權），再發(fā)行新股，使現金重新流回收購公司。

二、 操作示例

1、非現金模式

甲、乙均為非上市公司，A為甲公司的股東，B和C為乙公司的股東，通過A、B、C三者的協(xié)商，三者決定進行換股，乙公司成為甲公司的全資子公司，B、C成為甲公司的股東。

操作思路：

（1） 對甲、乙公司的凈資產進行專項審計

經過第三方中介機構審計，甲公司和乙公司的凈資產分別為1,000萬元和300萬元。其中：B、C持有乙公司的股權比例分別為60%和40%。

（2） 甲公司變更公司章程，進行增資

甲公司變更公司章程，引進B、C作為公司新的股東，B、C以其持有的乙公司股權進行出資，增資完成后，甲公司實收資本（注冊資本）變更為1,300萬元。

A、B、C各股東持股比例分別為：

A：1,000/（1,000+300）=76.92%

B: 60%*300/（1,000+300）=13.85%

C: 40%*300/（1,000+300）=9.23%

股權結構圖如下：

說明：在實際操作過程中，對甲公司、乙公司進行審計并不是必需的，對于甲、乙的凈資產，只要各股東認可即可。但如果甲公司計劃后續(xù)有上市規(guī)劃等大的資本市場動作的話，建議對甲、乙的凈資產進行審計。

2、現金模式

仍以上述的情況為例，甲公司向乙公司股東B、C分別支付股權轉讓款180萬元和120萬元，然后，B、C分別將180萬元和120萬元作為增資款注入到甲公司。相關流程做完后，股權結構圖和非現金模式達到的效果一樣。

該模式下，需要甲公司有300萬的現金來進行整個流程的操作，可能會對家公司的運營資金有一定的影響。

三、 相關稅費

無論是現金模式還是非現金模式，B和C都有可能需要繳納個人所得稅。個人所得稅的納稅基礎為：B、C的股權價值和最初投資成本的差異。如果B、C最初的投資成本分別為120萬元和80萬元，則B、C分別需要繳納的個人所得稅分別為：

B：（180-120）*20%=12萬元。

C：（120-80）*20%=8萬元。