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一、依法清算是公司注銷的前置程序。依法清算后，有兩種結(jié)果:

第一，清算后凈資產(chǎn)不為負，債務全部清償后，如有剩余財產(chǎn)，可依法分配，公司可注銷；

另一個是資不抵債。此時，如果清算組不能與公司債權人就公司剩余財產(chǎn)的分配方案達成一致，則應根據(jù)《公司法》第一百八十七條第一款的規(guī)定，由非破產(chǎn)清算程序轉(zhuǎn)入破產(chǎn)清算程序。作為股東應當向人民法院申請公司破產(chǎn)，最大限度地維護債權人的合法權益。

雖然隨著商事登記制度的改革，公司注銷越來越簡化，但作為公司股東，應當牢記依法清算是公司注銷的前置程序，否則可能要對企業(yè)債務承擔責任。

二.注銷未清算或虛假清算的，股東應對債務清償承擔連帶責任。雖然依法清算是公司注銷的前置程序，但仍有不少公司根本不清算或以虛假清算報告注銷公司。更有甚者，即使清算人知道公司有未清償債務，被人民法院列入黑名單，清算人仍然以虛假的清算報告注銷公司。其違法清算行為的直接后果是公司債權人因債務清償主體消滅而無法主張債權。其實質(zhì)是濫用有限責任公司股東的有限責任，損害債權人的合法利益，根據(jù)《公司法》第二十條第三款的規(guī)定，應當承擔連帶清償責任。

此外，公司注銷過程中，工商登記部門均要求公司股東承諾:“公司債務已清償，如有未盡事宜，股東愿意在法律規(guī)定的范圍內(nèi)承擔責任”。根據(jù)《公司法司法解釋二》第二十條第二款“公司未經(jīng)依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機關辦理注銷登記時承諾對公司債務承擔責任，債權人主張對公司債務承擔相應民事責任的，人民法院應當依法予以支持”， 公司未經(jīng)清算即被注銷或者被注銷時附有虛假清算報告的，作為債權人，仍可以根據(jù)股東作出的承諾追究股東的法律責任。

三.在執(zhí)行程序中，如果注銷未清算，法院可以增加股東作為執(zhí)行人。如果公司是民事案件的執(zhí)行人，股東此時非法撤銷公司，根據(jù)《最高人民法院關于民事執(zhí)行中變更、追加當事人若干問題的規(guī)定》第二十一條規(guī)定，“不清算即注銷導致公司無法進行清算。申請人申請變更或者增加有限責任公司股東、股份有限公司董事、控股股東為被執(zhí)行人的規(guī)定，人民法院應予支持”，并直接向執(zhí)行法院申請變更或者增加股東為被執(zhí)行人，使全體股東對公司被執(zhí)行的債務承擔連帶責任。綜上所述，有限責任公司注銷過程中，股東作為清算人，必須依法進行清算。如果發(fā)現(xiàn)公司資不抵債，他們應該依法向法院申請破產(chǎn)清算。否則，如果公司被虛假的清算報告注銷，將構成對公司獨立性和股東有限責任的濫用，從而需要他們對公司債務承擔連帶責任。(特別說明:文中“公司”指“有限責任公司”)

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