公司合并要什么流程和條件?
2021-09-28 09:48:25
 2017年的12月29日,2017年的最后一個工作日,同程和藝龍宣布合并,為中國互聯(lián)網(wǎng)公司合并再添新名錄。公司合并,是正常的商業(yè)行為,是公司變更形式當(dāng)中較為常見的一種。當(dāng)公司發(fā)展受到瓶頸的時候,通過公司合并,整合兩家公司的資源,來減少市場競爭和擴(kuò)大競爭優(yōu)勢。例如滴滴快的之后,58和趕集聯(lián)姻,美團(tuán)和點評抱團(tuán)取暖,攜程去哪兒合二為一,世紀(jì)佳緣和百合網(wǎng)這兩家做婚戀業(yè)務(wù)的平臺在年底走到了一起,那么公司合并的步驟和流程是怎么樣的?

公司合并的步驟和流程:
1、公司董事會擬定公司合并方案

2、簽訂公司合并協(xié)議
公司合并協(xié)議是指由兩個或者兩個以上的公司就公司合并的有關(guān)事而訂立的書面協(xié)議。協(xié)議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)載明法律、法規(guī)規(guī)定的事項和雙方當(dāng)事人約定的事項,一般來說應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容:
(1)公司的名稱與住所,包括合并前的各公司的名稱與住所,和合并后存續(xù)公司或者新設(shè)公司的名稱與住所。公司名稱應(yīng)當(dāng)與公司登記時的名稱相一致,公司的住所應(yīng)當(dāng)是公司的實際住所即總公司所在地。
(2)存續(xù)或者新設(shè)公司因合并而發(fā)行的股份總數(shù)、種類和數(shù)量,或者投資總額,每個出資人所占投資總額的比例等。
(3)合并各方現(xiàn)有的資本及對現(xiàn)有資本的處理方法。
(4)合并各方所有的債權(quán)、債務(wù)的處理方法。
(5)存續(xù)公司的公司章程是否變更,公司章程變更后的內(nèi)容,新設(shè)公司的章程如何訂立及其主要內(nèi)容。
(6)公司合并各方認(rèn)為應(yīng)當(dāng)載明的其他事項。

3、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。 簽訂合并合同并編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。

4、股東會(大會)表決通過合并決議
公司合并應(yīng)當(dāng)由公司股東會或者股東大會作出合并決議,之后方進(jìn)行其他工作。就有限責(zé)任公司來講,其合并應(yīng)當(dāng)由股東會作出特別決議,即經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過才能進(jìn)行;就股份有限公司來講,其合并應(yīng)當(dāng)由公司的股東大會作出特別決議,即必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)三分之二以上決議通過才能進(jìn)行;就國有獨資公司來講,其合并必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定,其中,重要的國有獨資公司合并應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后,報本級人民政府批準(zhǔn),才能進(jìn)行。

5、向債權(quán)人通知和公告
公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報紙上公告三次。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi),債權(quán)人有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供擔(dān)保。不清償債務(wù)又不提供擔(dān)保的,公司不得合并。

6、公司合并登記
合并登記分為解散登記和變更登記。公司合并以后,解散的公司應(yīng)當(dāng)?shù)焦ど逃洐C(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù);存續(xù)公司應(yīng)當(dāng)?shù)降怯洐C(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù);新成立的公司應(yīng)當(dāng)?shù)降怯洐C(jī)關(guān)辦理設(shè)立登記手續(xù)。

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