注冊(cè)資本，可以說(shuō)是所有創(chuàng)業(yè)者在準(zhǔn)備創(chuàng)業(yè)者時(shí)遇到的第一個(gè)難詞，與自己的專(zhuān)業(yè)知識(shí)無(wú)關(guān)，也是與新公司審計(jì)有關(guān)的第一件事。好像一個(gè)國(guó)企轉(zhuǎn)讓的數(shù)字很少，其中只有大量的知識(shí)。

注冊(cè)資本是勞動(dòng)法的一個(gè)基本概念。根據(jù)新修訂的《勞動(dòng)法》及相關(guān)法律規(guī)定，“注冊(cè)資本”的登記管理已經(jīng)從“實(shí)繳登記制”轉(zhuǎn)變?yōu)椤罢J(rèn)繳登記制”。關(guān)于這一變化，企業(yè)家需要了解幾個(gè)關(guān)鍵數(shù)據(jù):

實(shí)收注冊(cè)資本長(zhǎng)期沒(méi)有期限承諾?！叭绻且谶@個(gè)承諾上加一個(gè)期限”，你不想超過(guò)公司的管理期限；

注冊(cè)資本長(zhǎng)期未低于限額認(rèn)購(gòu)。理論上也就是說(shuō)“一元公司”是可以存在的，最小沒(méi)有限制。山賊免費(fèi)！

大股東繳入的注冊(cè)資本，即會(huì)計(jì)上的“實(shí)收資本”，仍是工商登記事項(xiàng)，仍需出具驗(yàn)資調(diào)查報(bào)告。

以上數(shù)據(jù)全部簡(jiǎn)化為一段，好像是“無(wú)論如何”。知道之后還能玩各種姿勢(shì)嗎？答案是否定的，有些姿勢(shì)是傷骨的蠢姿勢(shì)！

勞動(dòng)法和工商登記雖然還是用有償資金控制節(jié)目，但除非你是真的山賊，注冊(cè)資金不能隨便寫(xiě)，寫(xiě)多了姐姐還挺大的！

首先，還有其他人會(huì)處理這件事。例如，公司的投資者，如控制未來(lái)資本消費(fèi)市場(chǎng)的政府機(jī)構(gòu)，可能要求認(rèn)購(gòu)的資本到位。當(dāng)然，如果發(fā)現(xiàn)難以實(shí)現(xiàn)，可以通過(guò)減資來(lái)實(shí)現(xiàn)。減少?lài)?guó)有企業(yè)注冊(cè)資本的轉(zhuǎn)移，但這一步費(fèi)時(shí)費(fèi)力，會(huì)嚴(yán)重影響投資和進(jìn)入資本消費(fèi)市場(chǎng)；

一個(gè)好朋友說(shuō):沒(méi)事！先寫(xiě)大一點(diǎn)，開(kāi)心一點(diǎn)，以后再減。原因是可能很?chē)?yán)重。注冊(cè)資本是大股東在立法上承擔(dān)信用的承諾。當(dāng)公司資產(chǎn)不足以?xún)斶€公司債務(wù)時(shí)，大股東有責(zé)任按照承諾的注冊(cè)資本償還剩余債務(wù)。

近日，天津法院已有普通法，要求國(guó)有企業(yè)大股東在發(fā)生經(jīng)濟(jì)糾紛后，轉(zhuǎn)讓虧損公司繳足注冊(cè)資本。什么意思？說(shuō)白了，吹牛就是認(rèn)！寫(xiě)注冊(cè)資本1億元，在1億元限額內(nèi)承擔(dān)法律責(zé)任！對(duì)于大多數(shù)人來(lái)說(shuō)，這相當(dāng)于信用變成了無(wú)限的法律責(zé)任！

有的創(chuàng)業(yè)者，要么自己思考，要么在一些“國(guó)企轉(zhuǎn)讓研究者”的提議下，用自己在國(guó)企轉(zhuǎn)讓書(shū)中的資本中的應(yīng)用版權(quán)、專(zhuān)利等非貨幣性資產(chǎn)來(lái)出資，覺(jué)得通過(guò)增加資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值，拿一小部分股權(quán)不省錢(qián)，還是挺合適的。

本質(zhì)上，從法律法規(guī)的角度來(lái)看，一個(gè)人以非貨幣性資產(chǎn)出資的分解態(tài)勢(shì)是，一個(gè)人的非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓與融資同時(shí)發(fā)生，所得稅應(yīng)按“個(gè)人財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目計(jì)算繳納(詳見(jiàn)財(cái)稅[2015]41號(hào)文件)。雖然這種金融監(jiān)管在行政層面上顯然是有爭(zhēng)議的，甚至“科研人員”已經(jīng)上升到了“阻斷創(chuàng)新之路”的程度，但我們的祖先還是受過(guò)高等教育的，我們“不想掛在樹(shù)上”。請(qǐng)三思用非貨幣性資產(chǎn)出資是否合適？

而且即使交稅出資完成，這些非貨幣性資產(chǎn)在入賬后也會(huì)成為公司的資產(chǎn)，需要長(zhǎng)期分期折舊攤銷(xiāo)，成為公司的成本，必然增加公司會(huì)計(jì)報(bào)表利潤(rùn)的負(fù)擔(dān)。

在會(huì)計(jì)上，投資者融資市值普通股需要計(jì)入“資本公積”科目，這里要普及計(jì)算方法。

“假設(shè)公司注冊(cè)資本80萬(wàn)，魔鬼投資人將增資200萬(wàn)，市值1000萬(wàn)占20%。公司注冊(cè)資本有什么變化？200萬(wàn)中有多少計(jì)入實(shí)收資本，有多少計(jì)入資本公積？」

讓我們用中學(xué)數(shù)學(xué)模型來(lái)計(jì)算:

我們假設(shè)魔鬼投資者需要包含的“實(shí)收資本”金額為X，那么X/(80+X)=20%，經(jīng)過(guò)嚴(yán)格計(jì)算，X=20。答案是注冊(cè)資本改為80+20 = 100萬(wàn)，魔鬼投資者融資中的20萬(wàn)計(jì)入“實(shí)收資本”，180萬(wàn)計(jì)入“資本公積”。

“資本公積”的“公”字最重要。從字面上看，可以看出是所有大股東共同的資本積累。沒(méi)錯(cuò)，這180萬(wàn)是大家的！都是大家的，能?chē)虖垎?？沒(méi)有！如果用這180萬(wàn)增加注冊(cè)資本，從法律上分解的姿態(tài)是先分后投。你聽(tīng)到了嗎？分了錢(qián)請(qǐng)交稅！

我真的不想再談這個(gè)了。我知道我說(shuō)不出這種“脫褲子放p”的諷刺語(yǔ)法！

第一，注冊(cè)資本的時(shí)候記得量力而行，匹配自己目前的資金作戰(zhàn)能力或者可預(yù)測(cè)的資金作戰(zhàn)能力，減少輿論對(duì)未來(lái)資本運(yùn)營(yíng)和運(yùn)營(yíng)管理的壓力。如果你已經(jīng)有一段時(shí)間寫(xiě)了很多腦子，很難完成實(shí)際的投稿承諾，那么“姿勢(shì)不對(duì)，起床再睡”~盡快減資；

第二，規(guī)章制度規(guī)定盡量使用貨幣資金。公司成立后，在注冊(cè)資本幾乎到位之前，注意任何大股東的資金進(jìn)入公司。借款時(shí)必須標(biāo)明“某某融資為第三”，不必用融資普通股“資本公積”增資。

注冊(cè)資金可能是創(chuàng)業(yè)遇到的第一個(gè)坑?？雌饋?lái)很簡(jiǎn)單實(shí)用，采取“準(zhǔn)確的姿勢(shì)”很重要?，F(xiàn)代工商注冊(cè)政府機(jī)構(gòu)對(duì)專(zhuān)業(yè)知識(shí)可能不會(huì)給出太多意見(jiàn)。如果遇到疑難問(wèn)題，建議與稅務(wù)法律事務(wù)部具有專(zhuān)業(yè)知識(shí)的公共服務(wù)政府機(jī)構(gòu)討論。

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