根據(jù)《中華人民共和國勞動法》、《證券法》和中國證監(jiān)會發(fā)布的學(xué)術(shù)文件的明確規(guī)定，設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)具備以下前提條件:

(1)2人以上200人以下的保薦人，其中2/2必須在全國有住所；

(二)變更營業(yè)執(zhí)照地址發(fā)起人認(rèn)購變更營業(yè)執(zhí)照地址，募集股本達(dá)到法定注冊資本500萬港元以下；

(3)股權(quán)的發(fā)行和準(zhǔn)備符合法律的明確規(guī)定；

(四)發(fā)起人制定公司章程，公司章程以募集方式設(shè)立，并經(jīng)創(chuàng)立大會通過；

(五)有符合勞動法要求的公司名稱，設(shè)立符合股份有限公司要求的政府組織機(jī)構(gòu)；

(六)有權(quán)在公司居住。

(1)根據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)，除注冊資本外，公私合營企業(yè)的資產(chǎn)準(zhǔn)備、虧損準(zhǔn)備和未分配利潤的增資中，一個大股東取得的增資額，應(yīng)繳納個人所得稅。a、法定虧損準(zhǔn)備金和法定慈善事業(yè)轉(zhuǎn)為從凈利潤中提取的股本，由虧損準(zhǔn)備金轉(zhuǎn)為股本；

B.將未分配利潤轉(zhuǎn)為股本；

c、以公司的股票普通股或第三方大股東原融資形成的資產(chǎn)儲備，將其他資產(chǎn)儲備轉(zhuǎn)換為股本，實(shí)質(zhì)上是將股息、儲蓄再分配給大股東，一個大股東以股息、儲蓄增加注冊資本，按“貸款、股息、儲蓄所得”項目征收個人所得稅。

雖然商務(wù)部也明確規(guī)定，凈利潤收入不進(jìn)行再分配、不募集資金、虧損一年的，從第二年開始按“貸款、分紅、儲蓄所得”項目征收個人所得稅，但根據(jù)這些細(xì)節(jié)，很難推導(dǎo)出未分配利潤轉(zhuǎn)股本時不需要征收個人所得稅的論點(diǎn)。再者，無論國家法律還是大部分法律層面，都沒有關(guān)于未分配利潤轉(zhuǎn)股本不繳納個人所得稅的法律法規(guī)。

在實(shí)踐中，從中國證監(jiān)會最近批準(zhǔn)的香港證券交易所的反饋情況來看，中國證監(jiān)會發(fā)展和審查委員會對這個問題非常關(guān)注，大部分香港證券交易所都是違規(guī)支付或者收到反饋后才進(jìn)行支付。

(2)雖然現(xiàn)行法律法規(guī)中沒有具體的抵免，但公司的整體變化是設(shè)立股權(quán)有限公司時總資產(chǎn)轉(zhuǎn)換為股本的個人所得稅繳納問題，但因?yàn)?

A.轉(zhuǎn)換后股份的總資產(chǎn)基本由實(shí)收資產(chǎn)、資產(chǎn)準(zhǔn)備、虧損準(zhǔn)備和未分配利潤組成；

b、公司整體變更為股份有限公司時，公司股本總額增加。本質(zhì)上還是有分紅和儲蓄再分配給一個大股東，一個大股東用分紅和儲蓄增加注冊資本的應(yīng)稅明細(xì)。

在實(shí)踐中，從中國證監(jiān)會最近批準(zhǔn)的香港證券交易所的反饋來看，大部分香港證券交易所非法扣繳了股權(quán)式股份公司設(shè)立整體變更下一階段發(fā)生的個人所得稅，少數(shù)未繳納、免繳或緩繳的香港證券交易所第三方大股東向中國證監(jiān)會出具了繳納承諾函或當(dāng)場補(bǔ)繳。

1.制定企業(yè)改制方案，形成有效的股東會決議

2.清產(chǎn)核資

主要是對企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行全面的調(diào)查處理，對企業(yè)的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面的清查核實(shí)。清產(chǎn)核資的主要特殊任務(wù)是調(diào)查資產(chǎn)數(shù)量，界定企業(yè)產(chǎn)權(quán)，重估資產(chǎn)商業(yè)價值，檢查企業(yè)資產(chǎn)。從而進(jìn)一步完善企業(yè)資產(chǎn)變更營業(yè)執(zhí)照地址的管理模式，促進(jìn)企業(yè)資產(chǎn)的優(yōu)化配置。

3.界定企業(yè)產(chǎn)權(quán)

主要指對國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)的界定。國有企業(yè)擁有多重產(chǎn)權(quán)，基本權(quán)利的結(jié)構(gòu)設(shè)計更容易成為糾紛的上游，因此需要對其產(chǎn)權(quán)進(jìn)行界定。企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定是在特定產(chǎn)權(quán)和財務(wù)管理的基本權(quán)利范圍內(nèi)，非法劃分企業(yè)的個人產(chǎn)權(quán)所有權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)、所有權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)的立法行為。因此，有必要明確哪些資產(chǎn)屬于國家機(jī)構(gòu)，哪些資產(chǎn)屬于哪個整體的哪個權(quán)力機(jī)構(gòu)。

4.資產(chǎn)評估

資產(chǎn)評估是指對資產(chǎn)的估價，即企業(yè)資產(chǎn)的原始商業(yè)價值是由有確定定額的政府機(jī)構(gòu)按照特定的目標(biāo)，按照法定的標(biāo)準(zhǔn)和程序進(jìn)行評估？并以調(diào)查報告的形式確認(rèn)。資產(chǎn)評估應(yīng)遵循真實(shí)、公正、獨(dú)立、主觀、自然科學(xué)和專業(yè)知識的原則。其范圍既包括人民幣也包括流動資產(chǎn)，既包括資產(chǎn)也包括有形資產(chǎn)。其程序包括向國家發(fā)改委申請、資產(chǎn)調(diào)查、評估估算、核實(shí)確認(rèn)等。資產(chǎn)評估往往由具有專業(yè)知識的政府機(jī)構(gòu)進(jìn)行。

5.財政審計

資產(chǎn)評估完成后，聘請具有法定定額的律師、經(jīng)紀(jì)公司對企業(yè)改制前三年的資產(chǎn)、債務(wù)、所有者權(quán)益等公司進(jìn)行審計。律師經(jīng)紀(jì)公司確認(rèn)政府機(jī)構(gòu)資產(chǎn)評估的評估結(jié)果。

6.融資認(rèn)購

企業(yè)改制后認(rèn)繳的出資額，是經(jīng)評估確認(rèn)的企業(yè)總資產(chǎn)的商業(yè)價值。它不僅包括原企業(yè)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)換，還包括新認(rèn)購和注入的資產(chǎn)。

7.申請注冊

該登記可以是設(shè)立登記或變更登記。工商行政管理部門對符合法律明文規(guī)定的公司進(jìn)行登記，發(fā)給新的許可證。頒發(fā)許可證的年份為企業(yè)或公司成立的年份。

以上是有限責(zé)任公司變更為有限責(zé)任公司的相關(guān)立法程序，希望對實(shí)業(yè)家有所幫助。