1.鑒于部分申請在科創(chuàng)板上市的企業(yè)最近一期尚未盈利或累計未彌補(bǔ)虧損，對信息披露有何特殊要求？答:(1)發(fā)行人信息披露要求1。最近一期未盈利或累計未彌補(bǔ)虧損的發(fā)行人，應(yīng)結(jié)合行業(yè)特點分析并披露出現(xiàn)這些情況的原因，如:產(chǎn)品仍處于研發(fā)階段，尚未形成實際銷售；產(chǎn)品尚處于推廣階段，尚未得到客戶的廣泛認(rèn)可；與同行業(yè)公司相比，技術(shù)含量或質(zhì)量仍有差距，沒有競爭優(yōu)勢；產(chǎn)品產(chǎn)銷量小、單位成本高或期間費用率高，尚未體現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)；報告期內(nèi)產(chǎn)品已成熟并實現(xiàn)盈利，但由于前期虧損較大，最近一期仍存在未彌補(bǔ)的累計虧損；其他原因 發(fā)行人還應(yīng)說明最近一期無利可圖或累計未彌補(bǔ)的虧損是偶然因素還是經(jīng)常性因素造成的。 2.影響分析發(fā)行人應(yīng)充分披露最近一期未盈利或累計未彌補(bǔ)虧損對公司現(xiàn)金流、業(yè)務(wù)發(fā)展、人才吸引力、團(tuán)隊穩(wěn)定性、R&D投資、戰(zhàn)略投資、生產(chǎn)經(jīng)營可持續(xù)性的影響。 3.趨勢分析尚未盈利的發(fā)行人應(yīng)披露未來能否盈利的前瞻性信息，預(yù)測其產(chǎn)品、服務(wù)或業(yè)務(wù)的發(fā)展趨勢、研發(fā)階段，以及主要業(yè)務(wù)要素達(dá)到盈虧平衡狀態(tài)時需要達(dá)到的水平，并披露相關(guān)假設(shè)；累計未彌補(bǔ)虧損的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)分析并披露上市后的變化趨勢。 披露前瞻性信息時，應(yīng)聲明假設(shè)的數(shù)據(jù)庫和相關(guān)預(yù)測具有很大的不確定性，提醒投資者在進(jìn)行投資決策時謹(jǐn)慎使用。 4.風(fēng)險因素發(fā)行人最近一期尚未盈利或累計未彌補(bǔ)虧損的，應(yīng)充分披露相關(guān)風(fēng)險因素，包括但不限于:未來一定期間無法盈利或無法進(jìn)行利潤分配的風(fēng)險、無法按計劃增加收入的風(fēng)險、研發(fā)失敗的風(fēng)險、產(chǎn)品或服務(wù)無法被客戶認(rèn)可的風(fēng)險， 以及在資本狀況、業(yè)務(wù)發(fā)展、人才引進(jìn)、團(tuán)隊穩(wěn)定、R&D投資等方面受到限制或影響的風(fēng)險。 若無利可圖狀態(tài)持續(xù)或累計未彌補(bǔ)虧損持續(xù)擴(kuò)大，應(yīng)分析觸發(fā)退市條件的可能性，并充分披露相關(guān)風(fēng)險。 5.投資者保護(hù)措施和承諾尚未實現(xiàn)盈利或者最近一期累計虧損尚未彌補(bǔ)的發(fā)行人，應(yīng)當(dāng)披露依法保護(hù)投資者合法權(quán)益的各項措施；還應(yīng)披露發(fā)行前累計未彌補(bǔ)的虧損是否由新老股東共同承擔(dān)以及已履行的決策程序。 未盈利企業(yè)還應(yīng)披露其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術(shù)人員按照有關(guān)規(guī)定對減持股份作出的特別安排或承諾。 (1)中介機(jī)構(gòu)的核查要求保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師對上述情況進(jìn)行充分核查，并明確對發(fā)行人最近一期是否未盈利或累計未彌補(bǔ)虧損是否影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力發(fā)表結(jié)論性意見。 2.《上市規(guī)則》規(guī)定的財務(wù)指標(biāo)包括“最近三年累計R&D投資占最近三年累計營業(yè)收入的比例不低于15%”，如何認(rèn)定“R&D投資”？R&D對內(nèi)部控制有什么要求？信息披露有哪些要求？中介機(jī)構(gòu)應(yīng)該如何進(jìn)行核查？答:(1) R&D投資:R&D投資是企業(yè)研發(fā)活動產(chǎn)生的總支出。 R&D投資通常包括R&D人員工資費用、直接投資費用、折舊費用和長期待攤費用、設(shè)計費用、設(shè)備調(diào)試費用、無形資產(chǎn)攤銷費用、委托外部研發(fā)費用、其他費用等。 當(dāng)前的R&D投資是當(dāng)前支出的研發(fā)支出和當(dāng)前資本化的開發(fā)支出的總和。 (二)R&D相關(guān)內(nèi)部控制要求發(fā)行人應(yīng)制定并嚴(yán)格執(zhí)行R&D相關(guān)內(nèi)部控制制度，明確研發(fā)支出的支出范圍、標(biāo)準(zhǔn)、審批程序，以及研發(fā)支出資本化的起點、依據(jù)和內(nèi)部控制流程。 同時，研發(fā)支出應(yīng)按R&D項目歸集核算。 發(fā)行人應(yīng)認(rèn)真制定研發(fā)費用資本化標(biāo)準(zhǔn)，并在報告期內(nèi)保持一致。 (3)發(fā)行人信息披露要求發(fā)行人在招股書中披露與R&D相關(guān)的內(nèi)部控制制度及其執(zhí)行情況，以及R&D投資的確認(rèn)依據(jù)和核算方法，最近三年R&D投資的金額及明細(xì)構(gòu)成，最近三年累計R&D投資占最近三年累計營業(yè)收入的比例及其與同行業(yè)可比上市公司的比較。 (二)中介機(jī)構(gòu)的核查要求1。保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人R&D投資募集是否準(zhǔn)確、相關(guān)數(shù)據(jù)來源和計算是否合規(guī)進(jìn)行核查，并出具核查意見。 2.保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師應(yīng)當(dāng)驗證發(fā)行人與R&D相關(guān)的內(nèi)部控制制度是否健全并有效執(zhí)行，說明以下事項，并出具驗證意見:(1)發(fā)行人是否建立了R&D項目跟蹤管理制度，有效監(jiān)控和記錄各R&D項目進(jìn)展情況，合理評估技術(shù)可行性；(2)是否建立與R&D項目相對應(yīng)的人財物管理機(jī)制；(3)研發(fā)支出的支出范圍和標(biāo)準(zhǔn)是否有明確規(guī)定并得到有效執(zhí)行；(4)報告期內(nèi)，研發(fā)費用是否按照研發(fā)費用的用途和性質(zhì)實際列支，是否存在與R&D無關(guān)的費用計入研發(fā)費用的情況；(5)研發(fā)費用是否有審批程序？ 3.如果發(fā)行人在初始申報前制定了期權(quán)激勵計劃，上市后計劃實施，對信息披露有哪些要求？中介機(jī)構(gòu)應(yīng)該如何進(jìn)行核查？答:(1)初始申報前制定、上市后實施的期權(quán)激勵計劃應(yīng)滿足的要求。發(fā)行人如有初始申報前制定、上市后實施的期權(quán)激勵計劃，應(yīng)體現(xiàn)加強(qiáng)公司凝聚力、維護(hù)公司長期穩(wěn)定發(fā)展的導(dǎo)向。 原則上應(yīng)符合以下要求:1。激勵對象應(yīng)符合《上市規(guī)則》第10.4條的相關(guān)規(guī)定；2.激勵計劃的必要內(nèi)容和基本要求、激勵工具和權(quán)利限制的定義、行權(quán)安排、回購或終止行權(quán)、實施程序等。，參照《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》相關(guān)規(guī)定執(zhí)行；3.期權(quán)的行權(quán)價格由股東自行確定，但原則上不得低于最近一年經(jīng)審計的凈資產(chǎn)或評估值；4.發(fā)行人所有期權(quán)激勵計劃在有效期內(nèi)對應(yīng)的股票數(shù)量原則上不超過上市前總股本的15%，不設(shè)保留權(quán)利；5.試用期間，發(fā)行人不得新增期權(quán)激勵計劃，相關(guān)激勵對象不得行使權(quán)利；6.在制定期權(quán)激勵計劃時，應(yīng)充分考慮實際控制人的穩(wěn)定性，避免上市后期權(quán)行權(quán)導(dǎo)致實際控制人發(fā)生變化；7.激勵對象認(rèn)購的股票在發(fā)行人上市后應(yīng)承諾自持股之日起三年內(nèi)不減持，同時承諾在上述期限屆滿后遵守董事、監(jiān)事、高級管理人員的相關(guān)減持規(guī)定。 (2)發(fā)行人信息披露要求發(fā)行人在招股說明書中充分披露期權(quán)激勵計劃的相關(guān)信息:1。期權(quán)激勵計劃的基本內(nèi)容、制定計劃及其實施的決策程序、當(dāng)前實施情況；2.期權(quán)行權(quán)價格的確定原則，行權(quán)價格與最近一年經(jīng)審計的凈資產(chǎn)或評估值的差異及原因；3.期權(quán)激勵計劃對公司經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、控制權(quán)變動等的影響。4.股份支付費用等的會計處理。 (3)中介機(jī)構(gòu)核查要求保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師對以下事項進(jìn)行核查并出具核查意見:1。期權(quán)激勵計劃的制定和實施是否符合上述要求；2.發(fā)行人是否在招股說明書中充分披露了期權(quán)激勵計劃的相關(guān)信息；3.與股份支付相關(guān)的權(quán)益工具公允價值計量方法及結(jié)果是否合理；4.報告期內(nèi)發(fā)行人股份支付相關(guān)的會計處理是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。 4.如果發(fā)行人有研發(fā)費用資本化，對信息披露有什么要求？中介機(jī)構(gòu)應(yīng)該如何進(jìn)行核查？答:(1)研發(fā)費用資本化的會計處理要求發(fā)行人內(nèi)部R&D項目支出按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第6號——無形資產(chǎn)》等相關(guān)規(guī)定進(jìn)行確認(rèn)和計量。 研究階段的支出發(fā)生時，應(yīng)當(dāng)計入當(dāng)期損益；開發(fā)階段的支出，只有同時滿足會計準(zhǔn)則規(guī)定的條件，才能確認(rèn)為無形資產(chǎn)。 在初始確認(rèn)和計量時，發(fā)行人應(yīng)結(jié)合研發(fā)支出資本化相關(guān)內(nèi)部控制制度的健全性和有效性，與會計準(zhǔn)則規(guī)定的相關(guān)條件進(jìn)行比較，具體分析資本化的開發(fā)支出是否同時滿足上述條件。 后續(xù)計量中，相關(guān)無形資產(chǎn)的預(yù)計使用壽命和攤銷方法應(yīng)符合會計準(zhǔn)則，并按規(guī)定進(jìn)行減值測試，全額計提減值準(zhǔn)備。 (2)發(fā)行人信息披露要求發(fā)行人在招股說明書中披露:1。研究內(nèi)容、進(jìn)展、成果、完成時間(或預(yù)計完成時間)、經(jīng)濟(jì)效益產(chǎn)生方式(或預(yù)計產(chǎn)生方式)、當(dāng)期和累計資本化金額、主要支出構(gòu)成、資本化的起點和確定依據(jù)；2.與研發(fā)費用資本化相關(guān)的無形資產(chǎn)的預(yù)計使用年限、攤銷方法和減值情況，并說明是否符合相關(guān)規(guī)定。 發(fā)行人還應(yīng)結(jié)合R&D項目推進(jìn)及研究成果應(yīng)用過程中可能發(fā)生的內(nèi)外部不利變化，以及研發(fā)費用資本化相關(guān)的無形資產(chǎn)規(guī)模，充分披露相關(guān)無形資產(chǎn)的減值風(fēng)險及其對公司未來業(yè)績可能產(chǎn)生的不利影響。 (4)中介機(jī)構(gòu)核查要求保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師注意以下事項，并對發(fā)行人研發(fā)費用資本化相關(guān)會計處理的合規(guī)性、謹(jǐn)慎性和一致性出具核查意見:1。研究階段和開發(fā)階段的劃分是否合理，是否與R&D活動的過程有關(guān)，是否遵循正常的R&D活動和行業(yè)慣例的循環(huán)，并始終適用，研究階段和開發(fā)階段劃分的依據(jù)是否完整、準(zhǔn)確披露；2.研發(fā)費用資本化的條件是否具備，是否有內(nèi)外部證據(jù)支持。 重點關(guān)注技術(shù)可行性、產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)效益的預(yù)期途徑，以及技術(shù)、財力等資源的支持。3.研發(fā)費用的成本歸集范圍是否適當(dāng)，研發(fā)費用的發(fā)生是否真實，是否與R&D相關(guān)活動有實際關(guān)聯(lián)，是否存在以申請認(rèn)定高新技術(shù)企業(yè)、加計扣除企業(yè)所得稅費用為目的的虛增研發(fā)費用；4.研發(fā)費用資本化深圳電商公司的會計處理與可比公司是否存在重大差異。 5.如果發(fā)行人有與科研項目相關(guān)的政府補(bǔ)貼，對非經(jīng)常性損益列報、中介機(jī)構(gòu)核查等信息披露有何要求？答:與發(fā)行人科研項目相關(guān)的政府補(bǔ)助非經(jīng)常性損益的列報應(yīng)符合以下要求:(1)會計處理要求發(fā)行人將科研項目政府補(bǔ)助計入當(dāng)期收入的，應(yīng)結(jié)合補(bǔ)助條款、形式、金額、時間以及補(bǔ)助與公司日?；顒拥南嚓P(guān)性，說明相關(guān)會計處理是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第16號——政府補(bǔ)助》的規(guī)定。 (2)非經(jīng)常性損益的列報要求發(fā)行人說明將政府補(bǔ)助相關(guān)收入計入經(jīng)常性損益，但不計入非經(jīng)常性損益，是否符合《關(guān)于公開發(fā)行證券的公司信息披露的說明公告第1號第1號——非經(jīng)常性損益》的規(guī)定，同時考慮承擔(dān)科研項目是否符合國家科技創(chuàng)新發(fā)展規(guī)定， 相關(guān)政府補(bǔ)貼的會計處理方法，補(bǔ)貼與公司正常經(jīng)營的相關(guān)性，補(bǔ)貼是否可持續(xù)。 (三)發(fā)行人信息披露要求發(fā)行人應(yīng)說明公司承擔(dān)的科研項目是否符合國家科技創(chuàng)新發(fā)展規(guī)劃，公司承擔(dān)的科研項目內(nèi)容、技術(shù)創(chuàng)新水平、申請程序、評審程序、實施周期及補(bǔ)貼資金來源等。 發(fā)行人應(yīng)在招股說明書中披露名稱、項目類別、實施周期、總預(yù)算和財務(wù)預(yù)算金額，以及計入當(dāng)期收入和經(jīng)常性損益的政府補(bǔ)助金額。 (5)中介機(jī)構(gòu)核查要求保薦機(jī)構(gòu)和申報會計師對發(fā)行人上述事項進(jìn)行核查，對發(fā)行人政府補(bǔ)助相關(guān)會計處理及非經(jīng)常性損益列報合規(guī)性出具核查意見。 幸福財稅為中小企業(yè)提供專業(yè)的工商注冊、財稅代理、知識產(chǎn)權(quán)、人事社保服務(wù)。 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