通常情況下，企業(yè)青睞業(yè)務(wù)和能力互補(bǔ)、不會威脅企業(yè)控制權(quán)的戰(zhàn)略投資者。金融投資者，如具有豐富并購經(jīng)驗和廣泛國際網(wǎng)絡(luò)的基金；還有低成本的銀行貸款。 收購人為上市公司的，還可以通過增發(fā)股票獲得資金。 財務(wù)顧問需要幫助企業(yè)制定幾種融資方案，選擇合適的融資主體。 最終的融資方案可以是單一方案，也可以是多個融資方案的有機(jī)組合。 融資談判完成后，律師應(yīng)制定詳細(xì)的融資合同條款。 在某些情況下，尤其是收購標(biāo)的為上市公司的情況下，被收購方通常會在交易公告時要求收購方證明其有足夠的資金實(shí)力完成交易。 在這種情況下，收購方需要安排過橋貸款來支付交易對價。 過橋貸款實(shí)施快，但貸款期限短，成本高。 通常交易完成后，收購方會以長期融資替代過橋貸款。 一、債務(wù)債務(wù)是一種承諾，即債務(wù)人必須在未來某個時間支付一定數(shù)額的資金。通常，這種承諾是以協(xié)議的形式達(dá)成的。 債務(wù)融資是指企業(yè)按照約定的成本和目的獲得，需要按期還本付息的一種融資方式。 債務(wù)融資往往通過銀行、非銀行金融機(jī)構(gòu)、民間等渠道通過申請貸款、發(fā)行債券、利用商業(yè)信貸、租賃等方式籌集。 那么企業(yè)債務(wù)融資作為企業(yè)并購的一種融資方式，主要包括三個部分:貸款、票據(jù)和債券、租賃。 (一)貸款融資貸款是指企業(yè)根據(jù)貸款協(xié)議或合同向銀行或其他金融機(jī)構(gòu)借款。銀行貸款通常有兩種方式:(1)定期貸款。 (2)循環(huán)信用貸款。 M&A西部的常見貸款包括過渡性貸款，這主要是指投資銀行為促進(jìn)M&A交易的迅速完成而提供的貸款。這筆貸款將由M&A企業(yè)未來公開發(fā)行新的高息高風(fēng)險債券的收益償還，或由收購方在M&A完成后出售部分資產(chǎn)、部門或業(yè)務(wù)的收益償還.. 與發(fā)行債券相比，貸款將為M&A企業(yè)帶來一系列好處。 由于銀行貸款要求的風(fēng)險較低，銀行的回報率也很低，從而相應(yīng)降低了企業(yè)的融資成本；貸款發(fā)行程序比發(fā)行債券、股票簡單，發(fā)行成本低于證券融資，可以降低企業(yè)的融資成本，其利息也可以抵扣所得稅。此外，通過銀行貸款可以獲得巨額資金，這足以開展大量的M&A活動。 但是，企業(yè)要想從銀行獲得貸款，就必須向銀行披露自己的財務(wù)和經(jīng)營狀況，在未來的經(jīng)營管理中也會受到銀行的限制。企業(yè)為了獲得銀行貸款，可能不得不對資產(chǎn)進(jìn)行抵押和擔(dān)保，從而降低未來的再融資能力，產(chǎn)生隱性融資成本，可能影響整個并購活動的最終結(jié)果。 (2)票據(jù)與債券融資(1)票據(jù)是證明債權(quán)債務(wù)關(guān)系的法律文件。 (2)債券是一種證券，是債務(wù)人為了籌集資金而向非特定投資者發(fā)行的長期債務(wù)證券。 公司債券代表一種債權(quán)債務(wù)契約關(guān)系，明確規(guī)定債券發(fā)行人必須在約定的時間內(nèi)支付利息和償還本金。這種債權(quán)債務(wù)關(guān)系賦予債權(quán)人對企業(yè)收入的固定請求權(quán)和清償公司財產(chǎn)的優(yōu)先權(quán)。 公司債券有多種類型，包括:①抵押債券。 ②信用債券。 ③無息債券(也叫零息票債券)。 ④浮動利率票據(jù) ⑤俊邦。 (三)租賃融資除上述債務(wù)融資工具外，還有租賃融資。 出租人以收取租金為條件，在合同或合同約定的期限內(nèi)將資產(chǎn)出租給承租人使用的經(jīng)濟(jì)行為。 租賃業(yè)務(wù)有多種類型，通?？梢愿鶕?jù)不同的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行劃分。 (1)根據(jù)租賃資產(chǎn)的風(fēng)險和收益是否完全轉(zhuǎn)移，租賃可分為融資租賃和經(jīng)營租賃；(2)根據(jù)出租人資產(chǎn)來源的不同，租賃可分為直接租賃、轉(zhuǎn)租賃和售后租回；(3)根據(jù)設(shè)備購置的資金來源，租賃可分為單一投資租賃和杠桿租賃。 企業(yè)可以通過出售、回租等租賃方式獲得并購所需的資金。 二.股權(quán)資本是指投資者對企業(yè)投入的資本。 并購中最常用的股權(quán)融資方式是股票融資，包括普通股融資和優(yōu)先股融資。 (一)普通股發(fā)行普通股融資是企業(yè)最基本的融資方式。 其優(yōu)點(diǎn)是:(1)普通股融資沒有固定的股利負(fù)擔(dān)。 企業(yè)有盈余，認(rèn)為適合分配股利的，可以分配給股東；如果企業(yè)盈余較少，或者有盈余但資金短缺或有更有利的投資機(jī)會，可以少分紅或不分紅；(2)第二，普通股沒有固定的到期日，因此不需要償還股本。 使用普通股籌集永久資金，對于保證企業(yè)最低資金需求具有重要意義。(3)用普通股融資風(fēng)險小。 由于普通股沒有固定的到期日，不需要支付固定的股息，因此實(shí)際上不存在破產(chǎn)風(fēng)險。 (4)普通股融資可以提升企業(yè)聲譽(yù)。 其弊端如下:(1)企業(yè)控制權(quán)分散。 新股發(fā)行改變了公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，稀釋了公司的控制權(quán)，留下了公司被收購的風(fēng)險。 (2)普通股發(fā)行成本相對較高，包括資格審查成本高、交易成本高。 (3)由于分紅需要稅后支付，公司稅負(fù)較大。 (二)優(yōu)先股優(yōu)先股是企業(yè)為部分獲得優(yōu)惠的投資者設(shè)計的股票。 從法律角度看，優(yōu)先股是企業(yè)權(quán)益資本的一部分。 優(yōu)先股是不享有公司控制權(quán)但享有優(yōu)先請求權(quán)的股票。 優(yōu)先股雖然沒有固定的到期日，不需要償還本金，但往往需要支付固定的股息，成為企業(yè)的財務(wù)負(fù)擔(dān)。 它的優(yōu)點(diǎn)是:(1)可以固定融資成本，將未來潛在利潤保留給普通股股東，防止股權(quán)分散。 (2)還可以獲得長期資本，與負(fù)債相比不會造成現(xiàn)金流問題。 其缺點(diǎn)是:(1)優(yōu)先股稅后資本成本高于負(fù)債。 (2)優(yōu)先股的收益不如普通股和負(fù)債，發(fā)行困難。 在并購中，股票融資的使用分為兩種不同的形式。 一是M&A企業(yè)在股票市場發(fā)行新股或向原股東配售新股，二是通過換股方式實(shí)現(xiàn)收購。 下面將分別介紹它們。 (一)M&A企業(yè)在股票市場發(fā)行新股或者向原股東配售新股，即企業(yè)通過發(fā)行股票并使用出售股票所得價款為M&A支付交易價款。 在這種情況下，M&A企業(yè)等于M&A有了自己的資金，從而大大降低了財務(wù)成本，降低了收購成本。 但合并后，每股凈資產(chǎn)不一定會增加，因為雖然總資產(chǎn)增加，公司總股份也會增加。 另外，每股收益取決于合并后的收益，因此具有不確定性，會給股東帶來很大的風(fēng)險。 (2)證券交易所收購，即以股票為支付手段。 根據(jù)換股方式的不同，可分為增資換股、母子交叉換股、庫藏?fù)Q股等。其中，M&A企業(yè)發(fā)行新股或向原股東回購股份，再進(jìn)行交換的情況較為普遍。 M&A企業(yè)采用這種方法的好處是可以獲得會計和稅收上的好處。 因為在這種情況下，M&A企業(yè)的合并報表可以采用權(quán)益聯(lián)營法，這樣既不會承擔(dān)商譽(yù)的攤銷，也不會增加資產(chǎn)并購帶來的折舊。 從目標(biāo)企業(yè)的角度來看，股東可以延遲收益的實(shí)現(xiàn)時間，既可以從租用廣州公司注冊地址中獲得稅收利益，又可以分享并購后新企業(yè)的增值。 但這種方式會受到各國證券法相關(guān)規(guī)定的限制，審批程序繁瑣耗時，可能會給投標(biāo)人提供機(jī)會，目標(biāo)企業(yè)也有時間實(shí)施反收購。 更重要的是，發(fā)行新股會改變原有的股權(quán)結(jié)構(gòu)，進(jìn)而影響股權(quán)價值。股價的變化使得收購成本難以確定，M&A企業(yè)不得不頻繁調(diào)整計劃。 三、混合除了上述常見的債務(wù)和股權(quán)融資方式外，西方公司在M&A融資時也大量使用混合融資工具。 常見的混合融資工具包括以下兩種類型——可轉(zhuǎn)換證券和認(rèn)股權(quán)證。 金融圈的干貨文章、模塊知識、實(shí)踐課程，助你成為金融圈的實(shí)力學(xué)校！歡迎關(guān)注金融干貨微信官方賬號。 (1)可轉(zhuǎn)換證券在M&A融資西方企業(yè)最常用的融資工具之一是可轉(zhuǎn)換證券。 可轉(zhuǎn)換證券分為可轉(zhuǎn)換債券和可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股。 是指在一定期限內(nèi)，持有人可以自由選擇，按規(guī)定價格或一定比例轉(zhuǎn)換為普通股或優(yōu)先股的債券。 由于這種債券可以換成普通股或優(yōu)先股，因此利率通常較低。 其優(yōu)點(diǎn)是:(1)靈活性高，公司可以設(shè)計不同收益率和轉(zhuǎn)換溢價的可轉(zhuǎn)換證券，尋求最佳資本結(jié)構(gòu)。 (2)可轉(zhuǎn)換證券融資收益率普遍較低，大大降低了公司的融資成本。 (3)一般可以獲得相對穩(wěn)定的長期資本供給。 其缺點(diǎn)是:受股價影響較大。當(dāng)公司股價漲幅遠(yuǎn)高于轉(zhuǎn)股價格時，發(fā)行可轉(zhuǎn)債會給公司造成財務(wù)損失；當(dāng)股價未按預(yù)期上漲，轉(zhuǎn)換無法實(shí)施時，會導(dǎo)致投資者對公司的信任危機(jī)，從而對未來融資造成障礙。平穩(wěn)過渡意味著公司原有控制權(quán)的稀釋。 (2)權(quán)證除可轉(zhuǎn)換證券外，企業(yè)為M&A企業(yè)發(fā)行權(quán)證也屬于混合融資。 所謂權(quán)證，就是企業(yè)發(fā)行的長期期權(quán)權(quán)證，允許持有人以一定價格購買一定數(shù)量的普通股。 它通常被用作對債券持有人的讓步，并與債券一起發(fā)行以吸引潛在投資者。 其優(yōu)勢在于:(1)能有效促進(jìn)公司在財務(wù)緊縮期或公司處于信用危機(jī)邊緣時的證券發(fā)行；(2)與可轉(zhuǎn)債一樣，融資成本較低；(三)認(rèn)股權(quán)證行使時，公司原已發(fā)行的債務(wù)尚未收回。所以發(fā)行普通股意味著新融資，公司增資，所以可以通過增資來償還。 其缺點(diǎn)類似于可轉(zhuǎn)債融資。 四.其他(1)杠桿收購杠桿收購是指通過增加M&A企業(yè)的財務(wù)杠桿來完成M&A交易的一種方式。 本質(zhì)上，M&A企業(yè)主要通過借款購買被收購企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，然后以被收購企業(yè)的資產(chǎn)或現(xiàn)金流償還債務(wù)。 根據(jù)目標(biāo)公司的管理者是否參與公司收購，杠桿收購可以分為管理層收購和非管理層收購。 經(jīng)理人收購是指股權(quán)投資者和經(jīng)理人共同組成收購集團(tuán)，在友好的氣氛中與目標(biāo)公司或目標(biāo)公司董事會協(xié)商收購條款，達(dá)成協(xié)議后實(shí)施杠桿收購。 在經(jīng)理人的收購中，發(fā)起人大多是投資銀行或投資公司，他們負(fù)責(zé)融資、規(guī)劃和交易談判。 成功的經(jīng)理人收購，有賴于目標(biāo)公司的經(jīng)理人與投資銀行之間的友好惠州。 (2)在賣方融資企業(yè)并購中，一般是買方融資，但當(dāng)買方?jīng)]有條件從貸款機(jī)構(gòu)獲得抵押貸款，或者市場利率過高時，買方不愿意以市場利率獲得貸款，賣方可能愿意以低于市場利率的利率為買方提供所需資金，以出售資產(chǎn)。 買受人在全部還清貸款后獲得該資產(chǎn)的全部產(chǎn)權(quán)。如果買方無力償還貸款，賣方可以收回資產(chǎn)。 比較常見的賣方融資是在分期付款的條件下，通過或有付款的方式購買目標(biāo)企業(yè)，即在雙方完成M&A交易后，買方不支付M&A價格的全部金額，只支付其中的一部分，然后在M&A之后的幾年內(nèi)分期支付余款.. 但分期付款是根據(jù)被收購企業(yè)未來幾年的實(shí)際經(jīng)營業(yè)績確定的。表現(xiàn)越好，報酬就越高。 目前，越來越多的證券交易所M&A交易采用或有支付，因為這種方式一方面可以降低M&A企業(yè)當(dāng)前的融資需求，另一方面對避免股權(quán)價值稀釋起到重要作用。 深圳幸福財稅可以為您提供專業(yè)高效的一站式財稅服務(wù)。如需注冊公司、記賬報稅、落戶前海公司、注冊商標(biāo)、申請一般納稅人、轉(zhuǎn)讓公司或有其他工商稅務(wù)并發(fā)癥，請登錄幸福財稅:www.yfcsgw.com。